Регистрация на АД

Заявление за вписване на обстоятелства относно АД – А5

Акционерното дружество (AД) е вид капиталово дружество, чийто капитал е разделен на акции. АД е търговско дружество. АД е търговец – юридическо лице. Вписването в Търговския регистър на акционерно дружество (АД) е основание за неговото възникване, тъй като съгласно чл. 67 от Търговския закон (ТЗ) дружеството се смята възникнало от деня на вписването му в Търговския регистър (ТР). Вписването има конститутивно действие. Следователно вписването на дружеството е елемент от фактическия състав.Заявлението за вписване се извършва от избрания управителен орган. АД отговаря пред кредиторите си до размера на имуществото си – чл. 158, ал.1 от ТЗ. В акционерното дружество членуват акционери, които се намират не в отношения помежду си, а в членствени отношения със самото АД. Акционерите могат да бъдат както физически, така и юридически лица (местни или чуждестранни); акционери могат да са държавата и общините. Като капиталово дружество, АД задължително формира капитал, чиято минимална стойност е установена в закона. За задълженията си капиталовото дружество отговаря само със своето имущество. Всеки акционер има дял в капитала, който му дава право на глас в общото събрание, право на част от печалбата и право на ликвидационен дял. Акционерите не отговарят за задълженията на дружеството, а носят отговорност само към дружеството до размера на неизвършената от тях вноска. От акционерите не се изисква лично участие в дейността на дружеството, те не са ангажирани в управлението на делата на дружеството. Акционерите влагат паричните си средства с цел да получават дивиденти. Не носят лична и пряка отговорност за задълженията на дружеството. Рискът за акционерите е ограничен само до закупените от тях акции, които при неуспешна стопанска дейност на дружеството рискуват да загубят, или рискуват те да се обезценят.

Учредяването на АД може да се извърши по два начина – чрез правоприемство или като се организира нова търговска дейност.

Първичното учредяване може да бъде от своя страна също два вида – чрез подписка, само в случаите когато това е предвидено със закон (сукцесивно – правните действия се извършват в определена последователност) или без подписка (симултанно – правните действия се извършват относително едновременно).

Акционерното дружество може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица. ТЗ прави разлика между учредители и акционери. Учредителят е инициатор за образуването на дружеството, но учредители са и лицата, записали акции на учредителното събрание – това могат да бъдат лицата, които участват в учредителното събрание, или без да участват в него са записали акции (чл. 160 във вр. с чл. 163 от ТЗ), т.е. учредители са първите акционери, които поемат акции, при образуването на дружеството. Учредители могат да бъдат само физически и юридически лица, които не са обявени в несъстоятелност. Само правни субекти могат да бъдат учредители, т.е. не могат да бъдат учредители на АД клонове, поделения, граждански дружества и т.н.. За да бъде учредител едно ФЛ, то трябва да е дееспособно, като такова ограничение не съществува по отношение на акционерите. Управителните органи (управителен съвет или съвет на директорите) могат да започнат търговска дейност от името на учредяващото се дружеството и преди вписването на АД в Търговския регистър, но при извършването на сделките трябва изрично да указват, че дружеството е в процес на учредяване. Правата и задълженията, които възникват по тези сделки, са за лицата, които са ги извършили, като при възникването на дружеството с вписването му в ТР, те преминават по право върху нововъзникналото АД. Членовете на управителния орган отговарят солидарно пред трети лица и пред дружеството за вредите, които са им причинили при създаването му – чл. 69, ал. 1 от ТЗ.

Заявлението за вписване на АД в ТР се подава от членовете на съвета на директорите, съответно на управителния орган или на овластеното да представлява дружеството лице или лица. При съвместно представителство искането се отправя съвместно от всички представители. В противен случай всяко едно от овластените лица може да поиска регистрацията.Оправомощеното лице трябва да поиска АД да бъде вписано в Търговския регистър на Агенцията по вписванията в 7-дневен срок от датата на учредяването му.

I. Учредително събрание

1. Учредяване на АД без подписка

В ТЗ е регламентирано провеждането на учредително събрание на АД. На учредителното събрание следва да се решат въпросите, свързани с образуването на АД, формиране на неговите изборни органи и записване на акциите Субсидиарно приложение намират нормите относно общото събрание – чл.163, ал.4 от ТЗ. Въпреки това не трябва да се смесват понятията, тъй като общото събрание е орган на вече образувано АД, а учредителното събрание е способ за създаването на АД. На учредителното събрание присъстват всички лица, които записват акции, т. е. учредителите. На събранието учредител може да бъде представляван и от пълномощник с изрично пълномощно с нотариална заверка на подписа. Когато търговско дружество участва като учредител на АД, правата му като учредител, съответно акционер, се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице. Това лице трябва да представи пред учредителното събрание: решение на колективния управителен орган на юридическото лице, изразяващо съгласие за участие в учредяваното дружество, удостоверение за актуално състояние, от което е видно кои лица управляват и представляват юридическото лице, нотариално заверено пълномощно (когато юридическото лице участва в учредителното събрание чрез пълномощник). Дневният ред на учредителното събранието е определен в чл. 163, ал. 3 от ТЗ. На учредителното се вземат следните задължителни решения: решение за учредяване на АД; приема се устав на дружеството; избира се съвет на директорите, съответно надзорен съвет; установява се размера на разноските по учредяването. При двустепенната система на управление новоизбраният надзорен съвет избира управителен съвет, които не може да надвишава девет души.При провеждането на учредителното събрание се води протокол, за който се прилагат изискванията на чл. 232 и сл. от ТЗ.

Когато акционерното дружество се учредява от едно лице (физическо или юридическо) се съставя учредителен акт в писмена форма, с който се утвърждава уставът и се назначава първият надзорен съвет или съвет на директорите.

2.Учредяване на АД чрез подписка за набиране на капитал

Акционерно дружество може да бъде учредено чрез подписка за набиране на капитал, само ако закон изрично предвижда условията и реда за това – чл. 169 от ТЗ. Учредяването на АД чрез подписка за набиране на капитал представлява същевременно публично предлагане на ценни книжа (акции) по смисъла на чл.4 и 5 от ЗППЦК.Набирането на капитал чрез публично предлагане на акции е уредено в ЗППЦК и подзаконовите нормативни актове по прилагането му. Първично публично предлагане е предлагане при условията по чл.4 от ЗППЦК на ценни книжа за записване от техния емитент или упълномощен от него инвестиционен посредник (подписка), или ценни книжа за първоначална продажба от инвестиционен посредник, съгласно сключен с техния емитент договор за поемане. Първично публично предлагане е и предлагането за записване на акции на учредителното събрание на дружество в процес на учредяване, когато на събранието присъстват 50 и повече лица. Първично публично предлагане на ценни книжа се допуска, ако емитентът или инвестиционният посредник публикува проспект и съобщение по начина и със съдържанието, установени в ЗППЦК и актовете по прилагането му. Проспектът и съобщението за публично предлагане могат да се публикуват, само ако Комисията за финансов надзор е издала писмено потвърждение на проспекта. Записването или продажбата и предложението за записване или продажба на ценни книжа в нарушение на тези изисквания са забранени.

II. Откриване на банкова сметка на АД и вноски на учредителите

Лицата, които са записали акции за учредяването на АД трябва да направят вноски – парични или непарични. Задължението за вноска е единственото задължение на акционера и за неизпълнението му той може да бъде изключен от дружеството -чл.189 от ТЗ. Паричните вноски се правят по открита от новоизбрания управителен съвет, съответно съвет на директорите, набирателна банкова сметка на името на учредяващото се дружество. При откриването на сметката в банката трябва да се представят препис от Устава и препис от протокола от учредителното събрание и образец от подписа на лицата, които могат да се разпореждат със сметката. Разпореждането с внесените суми се извършва с единодушно решение на съвета на директорите, съответно управителния съвет. При извършването на вноските трябва да се посочват и вносителите, което е необходимо за удостоверяване на обстоятелството, че всеки акционер е внесъл най-малко 25 на сто от вноската си – чл. 174, ал. 1, т. 3 от ТЗ. Aко учредител прави непарична вноска, той е длъжен преди провеждането на учредителното събрание да извърши действията, посочени в чл. 72 от ТЗ. В този случай, Уставът трябва да съдържа името на вносителя, пълно описание на непаричната вноска, паричната й оценка и основанието на правата му – чл. 166, ал. 2 във връзка с чл. 72 от ТЗ. В хода на регистърното производство се представя и писмено съгласие на вносителя с описанието на вноската, както и заключение на вещите лица, назначени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията за вписванията, извършено при реда и условията на чл. 72, ал. 2 от ТЗ. Има специални закони, които съдържат ограничение относно размера или допустимостта на непаричните вноски (относно застрахователна, банкова дейност). Срещу направените вноски за сметка на записаните акции вносителите (учредителите) получават временно удостоверение, подписано от упълномощен член на управителния съвет или съвета на директорите. Ако в тримесечен срок, управителният съвет, съответно съветът на директорите, не удостовери пред банката, където е открита набирателната сметка, че дружеството е заявено за вписване, вносителите могат да изтеглят обратно направените вноски в пълен размер. Членовете на съвета отговарят носят солидарна отговорност за изплащането на вноските.

III. Вписване на АД в Търговския регистър – изисквания:

1. Приет от Учредителното събрание устав на АД със следното задължително съдържание:

Фирма (наименованието на търговеца, с което той се индивидуализира в търговския оборот), под която ще се извършва дейността – предварително следва да се резервира пред Агенцията по вписванията въз основа на заявление по образец. Запазването е за срок от 6 месеца и е пречка друг търговец да бъде вписан в Търговския регистър под същата фирма (чл. 35-36 от ЗТР). Изискването за уникалност на фирмата е въведено с чл. 11 от ТЗ. Съществува забрана за прехвърлянето на резервираната вече фирма. За запазването се дължи държавна такса съгласно Тарифа за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията. Фирмата трябва да съдържа наименованието на дружеството в тесен смисъл и означението “Акционерно дружество” или “АД” – чл. 158, ал. 2 от ТЗ.
Седалище и адрес на управление.
Предмет на дейност – посочват се основните направления в дейността на дружеството АД може да извършва всякаква дейност, която не е забранена с нормативен акт, разбира се при съблюдаване на разрешителния режим за упражняване на определени видове дейности Когато за съответната дейност се изисква разрешение на държавен орган, при вписването е необходимо да се представи съответния лиценз или разрешение.
Срок – обикновено учредяването е за неопределен срок, но е възможно посочването на конкретен срок или на прекратително условие;
Размер на капитала – вписва се и частта от него, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството, видът и броя на акциите, правата за отделните класове акции, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива, както и номиналната стойност на отделната акция. Капиталът трябва да е изразен с цифра, в български лева. Минималната стойност на капитала за АД е 50 000 лв. Специални закони предвиждат и изисквания за вида на вноските, както и за минимален размер на капитала при извършване напр. на банкова, застрахователна, пенсионносигурителна и др. дейност.Когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в устава се определят сроковете и условията за внасянето му. Срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от 2 години от вписването на дружеството – чл. 188, ал. 1, т. 4 от ТЗ. Видът и броят на акциите, правата за отделните класове акции, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива, както и номиналната стойност на отделната акция – капиталът е разделен на отделни равни части, наречени акции, имащи еднаква номинална стойност, сборът от които образува дружествения капитал; АД може да емитира различни видове акции, които имат различен правен режим. Видовете акции трябва да са регламентирани в устава и да бъдат направени публично достояние. Ако дружеството емитира привилегировани акции, те формират класове акции и тези класове трябва да бъдат отразени в устава.
Управителни органи на дружеството – мандат и брой на членовете им

Учредителите имат право на избор дали дружеството да бъде с едностепенна (Съвет на директорите) или двустепенна система на управление (Управителен съвет и Надзорен съвет);

Вид и стойност на непаричните вноски (ако са направени такива)
Други условия във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на дружеството

2. Записване на целия капитал

На учредителното събрание следва да е записан изцяло капитала (обявения) на дружеството, т.е. той трябва да е поне минимално изискуемият за съответното акционерно дружество “Обявеният капитал” е този, който е посочен в предложението за подписка. Ако дружеството се учредява без подписка, капиталът не се обявява предварително, а едновременно се обявява и записва на учредителното събрание и в този случай не може да се говори за обявен капитал. “Записаният капитал” е този, който акционерите са разпределили помежду си. Целия капитал трябва да е записан при учредяване на дружеството, т.е. правата по всички акции трябва да се упражняват от определени акционери. Записаният капитал се посочва в устава и се вписва в Търговския регистър. “Внесеният капитал” е този, стойността на който е покрита с извършени от акционерите вноски. ТЗ изисква най-малко 25 на сто от капитала да е внесен преди учредяването (чл.174, ал. 1, т. 3 от ТЗ). За участниците на капиталовия пазар е необходимо целият капитал не само да е записан, но и да е внесен преди учредяването. Дружеството не може да записва акции от капитала си – чл. 161, ал. 4 от ТЗ.

3. Внасяне на предвидената в устава част от стойността на всяка акция, но не по-малко от 25 на сто от номиналната или от предвидената в устава емисионна стойност на всяка акция

Останалата част се внася в срок, посочен в устава, но непо-дълъг от 2 години от вписване на дружеството (чл. 188, ал. 1 от ТЗ). Уставът може да предвижда, че за невнесената част учредителите представят обезпечение.

4. Да са избрани съвет на директорите, съответно надзорен и управителен съвет и да са изпълнени останалите изисквания на закона, ако има такива;

IV. Заявление за вписване на учреденото АД

Подава се до Агенцията по вписванията към Министерството на правосъдието. Няма ограничения за подаване на искането по седалището на търговеца, т.е заявлението може да се подаде във всяко едно териториално звено на Агенцията по седалищата на окръжните съдилища.

В Закона за търговския регистър (ЗТР) е въведено изискване за проверяване на самоличността на заявителя или подателя, т.е. въпросното действие трябва да се извърши или лично от управомощеното лице или от негов пълномощник. Заявлението може да се подаде и в електронна форма по електронен път, при условията и по реда на Закона за електронния документ. За извършване на регистрацията се подават следните документи:

Заявление за вписване на АД по образец;
Устав, приет на учредителното събрание, заверен от лицата избрани да представляват дружеството;
Протокол от учредителното събрание, съставен при реда и условията на чл. 232 и сл. от ТЗ, респ. учредителен акт при ЕАД, удостоверен от управителния съвет или от съвета на директорите;
Списък на лицата, записали акции при учредяването (учредителите), удостоверен от управителния съвет или съвета на директорите;
Документ от банката за внесените парични вноски от записалите акции;
Съгласие в писмена форма с нотариално заверен подпис на вносителя, в случите на непарична вноска в капитала на дружеството и заключението на вещите лица – когато капиталът на дружеството се формира от непарични вноски;
Нотариално заверени образци от подписите на лицата, които ще представляват дружеството;
Декларации от учредителите – физически лица, че не са обявени в несъстоятелност, съгласно изискванията на чл. 160, ал. 2 от ТЗ, респ. удостоверения от съда, че учредителите – юридически лица не са обявени в несъстоятелност;
Декларации от членовете на съвета на директорите, респ. на управителния съвет и надзорния съвет, че са съгласни да бъдат членове на съответния орган и отговарят на изискванията на чл. 234 от ТЗ;
Лиценз или разрешение от компетентния държавен орган – когато закон предвижда издаването на разрешение за определен вид дейност и тази дейност е предвидена в предмета на дейност на АД;
Ако учредител е юридическо лице – решение на управителния орган за участие в АД и изрично нотариално заверено пълномощно на лицето, което го е представлявало на учредителното събрание. Пълномощно не е необходимо, когато представител в учредителното събрание е лице, което има право да представлява юридическото лице – учредител;
Декларация за истинност на заявените обстоятелства по чл. 13, ал.5 от ЗТР ;
Квитанция за внесена държавна такса, съгласно Тарифа за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията – раздел II „Такси, събирани по Закона за търговския регистър”.

Въз основа на заявлението по образец се извършва вписване в Търговския регистър на АД. За извършеното вписване се издава удостоверение. С вписването Агенцията по вписванията определя единен идентификационен код (ЕИК), който е задължителен за лицата, вписани в Търговския регистър.. Този код АД е длъжно да посочва в кореспонденцията си. Непосочването му е въздигнато в административно нарушение.

Ако заявлението има недостатъци, т.е. не са налице изискванията по чл.21 от ЗТР, то длъжностното лице по регистрацията постановява мотивиран отказ. Отказът се връчва на заявителя незабавно по реда на ГПК. Възможно е уведомяването да се извърши и по електронен път, когато заявителят е поискал това.Отказът за вписване подлежи на обжалване пред окръжния съд по седалището на АД в 7-дневен срок от връчването му. Жалбата се подава чрез Агенцията. Агенцията изпраща незабавно на съда подадената жалба заедно с приложенията към нея, постановения отказ, заявлението и приложенията към него.Съдът разглежда жалбата в състав от един съдия в закрито заседание по реда на глава двадесет и първа “Обжалване на определенията” от Гражданския процесуален кодекс. Решението на съда подлежи на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването му пред съответния апелативен съд, чието решение е окончателно – чл. 25, ал. 4 от ЗТР.

При отказ и при неизвършване на исканото вписване, заличаване или обявяване в съответния срок по чл. 19 от ЗТР заявителят може да подаде ново заявление за вписване, съответно заличаване, на същото обстоятелство или за обявяване на същия акт. Новото заявление се разглежда по реда на постъпването му. За да избегне нов отказ, заявителят следва само да внесе нужните промени в представените пред Агенцията документи, така че те да отговарят на нормативните изисквания.

V. Санкции

Лице, което е задължено по Търговския закон във връзка с ЗТР, но не поиска в определения срок вписване или не представи предвидените в ТЗ и ЗТР книжа или подписи, се наказва с глоба от 500 до 1000 лева, съгласно чл. 40, ал. 1 от ЗТР. Редът за установяване на нарушенията и налагането на глобите е визиран в чл. 41, ал.1 от ЗТР. Процедурата по установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления е регламентирана в Закон за административните нарушения и наказания. Ако след като е наказано с глоба, задълженото лице не заяви вписване или не представи актовете в определения срок, то се наказва с глоби в същия размер, посочен в чл. 40 от ЗТР, всеки месец до извършване на действията – чл. 40, ал. 3 от ЗТР.

VI. Правни последици

Агенцията автоматизирано подава информация за извършеното вписване на Националната агенция за приходите, както и на други субекти, определени със закон. Съгласно чл. 82, ал. 3 от ДОПК съответната компетентна териториална дирекция на Националната агенция за приходите служебно вписва необходимите данни по чл. 81, ал. 1 от ДОПК за търговеца и за лицата, вписани в регистър БУЛСТАТ, в своя регистър въз основа на данните от Търговския, съответно от регистър БУЛСТАТ. Регистрацията на осигурителите и самоосигуряващите се лица в Националния осигурителен институт се извършва пак служебно въз основа на данните в регистъра и базите данни на Националната агенция за приходите по чл. 80, ал. 1 от ДОПК.

КАК СЕ УЧРЕДЯВА АД? ДОКУМЕНТИ ЗА РЕГИСТРАЦИЯ НА АД.

Как се учредява АД? Документи за регистрация на АД.

Провежда се Учредително събрание – на Учредителното събрание трябва да присъстват всички лица, които записват акции. Учредителите могат да присъстват лично или да се представляват от пълномощник с изрично пълномощно с нотариална заверка на подписите. Не може да има незаписани акции – срещу всяка акция трябва да има акционер

Учредители могат да бъдат едно или повече физически или юридически лица. ЮЛНЦ също могат да бъдат учредители.
Учредители са лицата, записали акции на Учредителното събрание

На това Учредително събрание се взимат 4 решения:

За учредяване на самото дружество – това решение трябва да се вземе с единодушие
Приема се Устава на АД (съдържа фирмата, седалището, адреса на управление; в него се уреждат въпросите свързани с капитала – както и частта от него, която следва да се внесе при учредяването на дружеството, вида и броя на акциите, номиналната стойност на отделната акция; отношенията между акционерите и дружеството; определят се органите на дружеството и се избира една от двете системи на Управление, и всички други важни въпроси) – отново с единодушие

Когато АД се учредява от едно лице, вместо Устав се съставя Учредителен акт.

За установяване на размера на разноските по учредяването
Избира се Надзорен съвет, съответно Съвет на директорите

Взетите решения се материализират в Протокол.

Правят се вноски /Набиране на капитала/

Към момента на Учредяването на АД трябва да има минимален капитал. Закона изисква да се направят вноски, които по стойност да са равни на 25% от записания капитал. Паричните вноски се правят по банкова сметка, която се открива на името на дружеството от Управителния орган. Разпореждането със средствата от набирателната сметка се извършва по решение на Управителния орган. След учредяването парите по набирателната сметка се прехвърлят по друга сметка на името на дружеството.

Ако дружеството не се учреди в 3-месечен срок от извършване на вноските, учредителите могат да изтеглят вноските си в пълен размер.

Подава се Заявление за вписване в Търговския регистър, към което се прилагат следните документи:

Уставът или Учредителен акт при ЕАД
Протоколът от Учредителното събрание, съставен, съгласно изискванията на закона
Протоколът от заседание на надзорния съвет за избор на членове на управителния съвет (при двустепенна система на управление)
Протоколът от заседание на съвета на директорите, съответно управителният съвет, за избор на лица, които да представляват дружеството
Списъкът на лицата, записали акции при учредяването, удостоверен от управителния съвет или от съвета на директорите
Декларации по чл.160, ал.2 от Търговския закон от учредителите
Нотариално заверено съгласие и декларация по чл.234, ал.3 от Търговския закон от членовете на органите на управление на дружеството
Документ от банката за внесени парични вноски
Ако се прави непарична вноска – съгласие в писмена форма с нотариално заверен подпис на вносителя и заключението на вещо лице
Лицензът или разрешението за извършване на банкова, застрахователна дейност, дейност на регулиран пазар на финансови инструменти, инвестиционен посредник, инвестиционно дружество, управляващо дружество и други дейности, за които отделен закон предвижда това
Документът (диплом, сертификат на БНБ и др.) за професионална квалификация или правоспособност за член на управителен орган съгласно изискванията на закон
Документ, установяващ съществуването на юридическо лице – учредител, и установяващ лицата, които го представляват по националния му закон ( само за юридическо лице – учредител, което не е учредено по българското право, или юридическо лице, или юридическо лице – учредител, което не е вписано в Търговския регистър и Регистъра на юридическите лица с нестопанска цел
Решение на съответния орган на юридическо лице-акционер за участие в Акционерно дружество
Ако уставът допуска член на съвет да може да бъде юридическо лице – решението на компетентния орган на юридическото лице за определяне на представител на члена за изпълнение на задълженията му в съвета, както и документът, установяващ съществуването на юридическото лице и удостоверяващ лицата, които го представляват по националния му закон, ако лицето не е учредено по българското право или не е вписано в Тъговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел
Декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и представените за обявяване актове
Документ за платена държавна такса

КАПИТАЛ ПРИ АД. АКЦИИ. ВИДОВЕ АКЦИИ.

Капитал при АД. Акции. Видове акции.

Капиталът на АД е разделен на акции. Акциите задължително трябва да имат една и съща номинална стойност. (тази, която е записана върху самата акция) Сумата от номиналните стойности на всички акции трябва да е равна на капитала.

Акцията е ценна книга, която материализира определени права. Лицата, които записват акции придобиват правата, още преди акциите да са издадени като документ. След издаването им обаче, правата могат да се упражняват само заедно с документа. Срещу направените вноски в капитала акционерите получават т.н “временни удостоверения”, които се заменят с акции след учредяване на АД.

Акционерното дружество може да издава различни видове акции с различни права и привилегии. Всяка акция дава право на 1 глас в Общото събрание, право на дивидент и право на ликвидационен дял. Акционерното дружество може да издава и привилегировани акции – с повече право на глас( напр. дават право на 2 или 3 гласа), с по-голям дивидент или с допълнителен дивидент, с по-голям ликвидационен дял. Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Акции без право на глас могат да се издават само за привилегированите акции и само ако това е предвидено в Устава.

Акциите имат 4 вида стойности – номинална, емисионна, пазарна и балансова

Номиналната стойност е стойността записана върху самата акция. Акциите задължително трябва да имат една и съща номинална стойност. Сумата от номинала на акциите трябва да е равен на капитала.
Емисионна стойност – това е стойността, която акционерите се задължават да заплатят, за да придобият акцията.
Пазарна стойност – това е стойността, на която акциите се търгуват на фондовата борса
Балансова стойност – това е стойността на имуществото, което съответства на акциите

Видове акции

В зависимост от това дали акцията съществува като документ и има материален носител или не, акциите биват налични и безналични

Само определен вид АД могат да издават безналични акции – това са публичните АД ( те са длъжни да издават безналични акции) Безналичните акции подлежат на вписване в книгата на безналичните акции към Централния депозитар.

Според това дали на лицевата страна на акцията е посочено името на първия собственик се делят на поименни и акции на приносител.

С измененията на Търговския закон от 23.10.2018 г. акциите на приносител отпадат. Акционерното дружество вече може да издава само налични поименни акции. Дружеството задължително трябва да води книга на акционерите, в която се съдържа информация кой колко и какви акции притежава. Акциите могат да се прехвърлят много лесно и не е необходимо съгласието за това на останалите акционери. Поименните налични акции се прехвърлят с джиро и по правила това обстоятелство се отразява в книгата на акционерите на съответното дружество, за да има действие прехвърлянето спрямо дружеството и трети лица.

СИСТЕМИ НА УПРАВЛЕНИЕ НА АД – ЕДНОСТЕПЕННА И ДВУСТЕПЕННА

Системи на управление на АД – едностепенна и двустепенна.

Акционерното дружество има 2 системи на управление – едностепенна система /При нея АД се управлява и представлява от Съвет на директорите/ и двустепенна система /При нея има Управителен съвет и Надзорен съвет/ Учредителите могат да изберат една от двете системи на управление на акционерното дружество.

Общото събрание на акционерите е постоянно действащ орган. То включва всички акционери с право на глас. Общото събрание на акционерите решава основните въпроси(изменя и допълва устава, увеличава и намалява капитала, избира и освобождава членовете на съвета на директорите съответно на Надзорния съвет и др). Въпреки това то не е върховен орган на управление в същата степен както общото събрание при ООД.

Общото събрание функционира на заседания. Освен редовното събрание, което се провежда веднъж годишно за прием на ГФО, се провеждат и извънредни заседания. Общото събрание на акционерите се свиква от Управителния съвет, съответно Съвета на директорите чрез покана, която се обявява в Търговския регистър. То може да се свика и от Надзорния съвет и по искане на акционерите, които повече от 3 месеца притежават акции, представляващи повече от 5 на сто от капитала. Между деня на обявяването на поканата и деня на провеждането на събранието трябва да минат поне 30 дни. Това изискване не важи за писмените покани, които се връчват на акционерите. Решенията се приемат с мнозинство на базата на представените на събранието акции, а не на всички акции. Така е, защото при акционерното дружетво не се очаква всички акционери да присъстват.

Едностепенна система на управление – при нея има само един управителен орган и той е Съвет на директорите. Той се състои най-малко от 3, но не повече от 9 лица. В състава на съвета могат да участват както физически, така и юридически лица. Съветът на директорите възлага управлението на дружеството на един или няколко изпълнителни членове, избрани измежду неговите членове и определя възнаграждениетоим.
Двустепенна система на управление– управителен орган е Управителния съвет. То извършва своята дейност под контрола на Надзорния съвет. Членовете на Управителния съвет се избират от Надзорния съвет, който определя тяхното възнаграждение и може да ги замени по всяко време. Броят на членовете на Управителния съвет е от 3 до 9 души и се определя в Устава. В състава му могат да участват както физически, така и юридически лица. Втория орган при двустепенна система на управление е Надзорния съвет. Членовете на Надзорния съвет се избират от Общото събрание. Техния брой може да е от 3 до 7 лица. Надзорния съвет избира председател и заместник-председател от своите членове. Отношението между дружеството и член на Надзорния съвета се урежда с договор. Членовете на Управителните органи (Съвет на директорите съответно Управителен съвет) се избират за определен срок, но в мандата им могат да бъдат преизбирани неограничен брой пъти. Лицето става член на съвета от момента на вписването му в Търговския регистър. Между членовете на съветите и Акционерното дружество могат да бъдат сключвани т.н “мениджърски договори” или договори за управление. Страна по тях е съответното лице и АД. Управителните органи осъществяват цялостно управление на АД. Управлението обхваща всички въпроси, които не са предоставени на Общото събрание. Те назначават и освобождават персонала, сключват всички сделки на АД. (но за някои сделки е необходимо решение и да други органи). Те представляват АД. Членовете на съветите отговарят за вредите, които са причинили на АД солидарно.

Регистрация на АД